2021年6月10日付で開示された株式会社東芝による調査報告書が話題になっている。報告書の内容は、定時株主総会における株主の議決権行使に関して、東芝が経産省を通じて一部の株主に議決権の行使方法について不当な働きかけをしたことを認定するものだ。これはこれまでの実務感覚からはかなり踏み込んだ内容であり、この報告書が、本件の直接の関係者のみならず、多くの業界関係者にも衝撃を与えていることは想像に難くない。

なお、今回の報告書の調査担当者や東芝の株主による株主提案において社外取締役候補者とされた者の一部には私の知人が含まれているが、本件に関して私はこれらの者と一切のコミュニケーションを取っていないし、もちろん私自身も本件には一切関与していないことをまずお断りしておく。

本件の主要な事実経緯は、概要、以下のとおりである。

１．2020年4月、東芝の株主であるエフィッシモ・キャピタル・マネジメント（ECM）から、ECM推薦の候補者を社外取締役として選任する旨の株主提案がなされる。
２．上記の株主提案に対し、東芝は会社提案の取締役選任案を上呈するとともに、株主提案に対して反対の意見を表明する。
３．同年７月に開催された東芝の定時株主総会において、株主提案された社外取締役候補者は全て否決され、会社提案の候補者が全て可決される。
４．同年秋頃、東芝が一部の株主に対して議決権の行使方法について一定の働きかけを行っていたことを内容とする報道が一部メディアからなされる。
５．上記を受け、ECMが東芝に対して定時株主総会の運営の公正性について調査する第三者委員会の設置を求めるも、東芝がこれに応じなかったため、ECMが同年12月に臨時株主総会の招集を請求し、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（調査者）の選任議案を提案する。
６．2021年3月、上記調査者の選任が賛成多数により可決される。

報告書は、結論として、上記の１．から３．の過程において、ECMの株主提案を撤回させる、またそれがかなわないとしても株主提案を否決させるために、東芝が経産省に相談するとともに、東芝や経産省の担当者が（改正外為法の要請に従っていることをその大義名分として）一部の株主に対して様々な働きかけを行ったと認定している。報告書は100ページ以上に及ぶ大部のものであり、ここではその詳細には触れられないが、それが真実であるとにわかには信じがたい多くの生々しい事実に言及しているため、興味のある方はぜひご一読されたい。

私も会社と株主の間に一定の緊張関係が存在する事案において、株主提案を受ける会社側も、株主提案を行う株主側も、ともに受任した経験が多くあるが、これまでの一般論としては、株主提案を行う株主が望む結果となることは少なかったと言わざるを得ない。そしてその理由の大部分は、株主提案の内容が会社の利益に沿ったものであるかという本質的な問題の議論というよりは、「物を言う株主」という行儀の悪さのイメージが先行することにあったと思われる。そのような感覚からすれば、昨今の多くの敵対的買収の成功事例や株主提案の可決事案の存在は、これまでの実務がグローバルな時代の要請に基づいて大きく地殻変動しつつあることを感じさせる。

また報告書は、監査委員会のメンバーを務めるとある社外取締役の言動についてもその詳細を掘り起こし、そのような言動の根底にある考え方にあたかも本件の根本の原因があったかのような言及もしている。ここまで踏み込んだ記載をすることは調査者としては大きな決断であったと推測する。またもしかすると、上記のような働きかけがなかったとしても株主提案の各候補者は賛成可決されるに足る得票数に達していたわけではないことや、すでに株主総会決議取消しの訴えの提訴期間を経過していることも、このような英断を後押ししたのかもしれないが、いずれにしてもこの報告書が今後のコーポレートガバナンスの実務のあり方に与える影響は決して小さくないはずだ。

なお、この報告書に記載された内容がその通りであったとしても、2020年7月の株主総会の決議の結果が覆るわけではないし、株主総会の決議の取消しを求めることができるわけでもない。とするとECMの狙いは何なのかということになるが、このようなことかもしれない。上記の経緯３．で株主提案が否決された理由の一つとして、ISSなどのいわゆる議決権行使助言会社が株主提案に対して反対推奨を行ったことがあったと思われる。これに対し、その後の経緯５．及び６．の調査者選任に関する株主提案においては上記の議決権行使助言会社は賛成推奨を行っており、実際にもこの株主提案は賛成可決されている。とすれば、今回の報告書が公表されたことにより、東芝のガバナンスに対する世界からの視線は一層厳しくなり、議決権行使助言会社の推奨方針や株主の議決権行使の態様に大きな変化があるかもしれない。となると、次の株主提案においては2020年7月の定時株主総会のようにはいかなくなる可能性が高い。また、そもそもすでに上呈されている本年6月の定時総会の議案にも影響が及ぶかもしれない。

ESG投資という言葉に代表されるように、昨今の資本市場における株主の目はG（ガバナンス）に強く向けられている。この報告書を受けて、ECMを含む東芝の株主はどのような動きに出るのか、そして東芝は自社のガバナンスをどう再構築してくるのか。今後も東芝を巡る動向から目が離せない。

本当にいつ振りか分からないくらい久々のコラムの更新で書くテーマがこれか、と思われてしまうかもしれない。本来は松山英樹選手が達成したMasters優勝という快挙の時に書くべきだったのだが、あまりに感動して何をどう書こうかと考えているうちに時間が経ってタイミングを逸してしまった。何より、私は個人的にMastersの舞台であるAugusta Nationalでラウンドしたことがないので、臨場感溢れるコラムが書けない。ということで、今回はKiawah Island Ocean Courseで開催された全米プロゴルフ選手権で史上初の50代でのメジャー優勝を果たしたPhil Mickelsonについて書くことにした。

賢明な皆様はすでにご推察のところかと思うが、もう15年以上も前ではあるものの、私はKiawah Island Ocean Courseを何度もプレイしている。ラッキーにも近所に住んでいたというようなことではなく、当時の留学先から南に数百マイルを、長期の休みのたびに途中でスピード違反で捕まるほど車でぶっ飛ばして通い詰め、ある時は友人家族と一緒にコース近くの一軒家を借り切って数日滞在するほどまでのご執心振りだった。もしかすると今回初出場で急遽渡米しぶっつけ本番的にプレイした選手よりもコースのことを知っているかもしれない、と思っているくらいだ。私がそれまでに回ったことのあるコースの中で、間違いなく世界一難しく、そして世界一面白いコースだったし、帰国してかなりの時間が経過しその後もそれなりにいくつものコースを回った現在に至っても、残念ながらKiawah Island Ocean Courseを上回るコースには出会えていない。余談になるが、私が今使っているゴルフバッグは、このコースのクラブハウスで購入したコースのロゴ入りのものである。

文字通りKiawah Islandという大西洋に面した島にあり、メインとなるthe Ocean Course以外にも雰囲気が全く異なる5つのコースがあって長期滞在のゴルフ旅行に適しているから、という理由以外に、このコースの何が私をここまで魅了したのか。距離が長く、とにかく広大な海岸沿いのうねったフェアウェイに砂浜なのかバンカーなのか分からない無数のハザードが点在するだけでなく、いくつものボールを呑み込んだであろうラフなのかただの草むらなのか分からないモシャモシャや、普通にクロコダイルが日向ぼっこしている沼地がコースの難易度を著しく高めつつその景観を唯一無二のものとしている。そして基本的に砲台となっているグリーンは傾斜がキツいだけでなく、芝が海風の影響を受けて微妙に切れたり切れなかったりするため、非常に読みにくい。そしてコース全体を覆うように、やはり太平洋とは異なるどこか寂しげな荒涼とした鉛色をただえた荘厳な大西洋とその空が、プレイヤーを時には柔らかな太陽で優しく包み、時には残虐なまでの暴風雨で徹底的に痛めつける。こう書くととても魅力的なコースには思えないという方も多くいらっしゃるかもしれないが、大自然の悪戯という自分ではコントロールできない運不運に翻弄される予測可能性のなさ、どのような結果でも全て受け入れて次に進まなければならないメンタルの切り替えなど、人生のあり方にも通ずるこのコースに詰まったリンクスゴルフの本質に、たぶん私は魅惑されたのだと思う（但し、良いスコアを出すことだけがゴルフの最大の楽しみと考えている方には、このコースは全くお勧めしないのでご注意を）。

確か最初のラウンドの16番だったと思う。その日はインに入ってから天気が急に悪くなり、台風とまでは言わないものの、それまで経験したことがないようなかなりの強風と冷たい雨が降り続いていた。何打目のショットなのかも覚えていないが、残りはせいぜい50，60ヤードだったはずだ。ほうほうの体でようやくグリーンの近くまで辿り着いたが、そのようなコンディションでは当然の如くゴルフの内容もスコアも散々で、大抵のことではゴルフを途中で切り上げたりしない私もその時の同伴者も、ともにすでに気持ちが切れかけていた。とにかく早くウェッジでグリーンに乗せてこのホールを終えたいと思った時、キャディがグリーンに向かって右直角90度の海の方向を指差して、「あっちの砂浜の方向に110ヤードだ。これでフルショットを打て。」と言いながら、9番アイアンを渡してきた。「はぁ？何言っているの？あとせいぜい60ヤードあるかないかだし。方向も距離も違うし。何より、9番だったらもっと飛ぶし。」と訝しげにしていたら、「いいから、黙ってオレの言うとおりにしろ。」と強く言ってくる。半信半疑で大西洋の方向を向き、9番アイアンをフルショットしたら、あら不思議、スピンで高く舞い上がったショットは海からの強風に煽られ、直角に曲がって舞い戻り、花道からコロコロと転がってグリーンに乗りピンそばについたのである。ラウンド後に、そのキャディにチップをたっぷりとはずんだのは言うまでもない。

他にも各ホールごとに日本のコースにはない特徴といくつもの（個人的な）ドラマがあって書き出すとキリがないが、総距離7800ヤードを超えるそんなとんでもないモンスターコースで、50歳を超えたおじさんゴルファー世界代表（失礼！）のPhil Mickelsonが、並み居る飛距離自慢の強豪たちを退けて優勝したというのは、このパワーゴルフ全盛の現代においては驚異的なことである。報道によれば、Phil Mickelsonは相当なトレーニングを積んで肉体改造を施し、万全の調整でこの大会に臨んできたということのようである。これで一時期物議を醸していた彼が全米オープンの特別招待枠を受諾したことの賛否も吹き飛ぶであろうし、何より中年オヤジに週末の少年野球をちょっと手伝ったくらいで肩と腰が痛くてヒイヒイ言っているのは恥ずかしいという思いにさせてくれたことが大変ありがたい。

そしてまた、この大会は多くの観客が観戦する形で開催され、優勝セレモニーも関係者は特にマスクなどすることなく行われていた。米国のワクチン接種がかなり進んでおり経済が元に戻りつつあることの証でもあるが、喧々諤々議論するばかりでなかなか行動が伴わない日本でも、この大会を見習ってぜひこれを機にコロナ禍からの早期復活を目指して欲しいところである（東京と大阪でようやく高齢者の大規模接種が開始したことがニュースになるようでは悲しい限りだ）。

そんな感じでとにかくこのコースについて書き出すと筆が止まらないが、何とか強引に時事問題に繋げられたし、久々の更新でもあるので今回はこのあたりにして、その他のエピソードはまたの機会としたい。

すでに数日が経過してしまったが、この4月から独立して5年目に突入することとなった。ここまで大過なく弁護士業務を遂行することができたのは、言うまでもなくクライアントを含めた多くの方々の支えと励ましがあってのことであり、月並みであるが、そのような皆様全てに対し深く御礼を申し上げたい。

最近読んだ本で、会社は生きていなければその存在意義がない、生きているためには常に新陳代謝を続けていなければならない、という趣旨を述べるものがあったが、しがない個人事務所に過ぎない弊所であっても、4年間という月日を経たことで、まさに安住を求める気持ちや慢心が出てきていると自覚している。これからも皆様の叱咤激励を受けながら新たな分野への挑戦と創造を続けていくつもりなので、引き続き変わらぬご支援をお願いする次第である。

お盆で少し気持ちに余裕ができたので、久々に何か書いてみようと思い立ったが、今日書くとしたら、やはりこのテーマしかない。松山英樹選手が惜敗した４大メジャーの一つでもある全米プロゴルフ選手権について、である。

今年の舞台となったQuail Hollowは、私が留学していたロースクールから車で２時間ほどのところにあり、Wachovia Championship（現Wells Fargo Championship）という米ツアーの試合を観戦しに行ったことがある（念のためですが、春休み期間中です。）ゴルフコースでもあったので、今回のメジャーは当時のことを懐かしみながら特に思い入れを強くして観戦していた。

とにかく雄大で美しく、それでいながら距離が長くフェアウェイがうねっていてハザードが厳しいタフなコースという記憶である。私が観に行ったのは田中秀道選手が米ツアーに挑戦していた時期で、その試合でも地元の英雄であるDavis Love Ⅲら大柄な選手の中で孤軍奮闘していた。お世辞にも体が大きいとは言えない田中選手はやはり飛距離で劣り、常にセカンドオナーを打たされていた。そんな中、５００ヤード近い最終９番ホール（インスタート）パー４で残り２００ヤード以上のセカンドショット（もちろん同組の中で最初に、しかも他の選手がミドルアイアン以下のところを、ロングアイアンかユーティリティを打たされている）を見事に２メートル近くに乗せてその日初めてのバーディを取った田中選手に「ナイスバーディ！」と声援を送ったら、キャディがスタスタと近寄ってきて、「Thank you for walking with us today.」とサイン入りボールを手渡してくれたことは、今でも忘れることができない思い出である。が、それは同時に、体格で劣る日本人選手がこのフィールドで欧米人と互角に戦っていくには毎回目一杯のスーパーショットを要求されること、そしてそのことがどれだけ肉体的にも精神的にも負担となるであろうことなのかを、思い知らされた瞬間でもあった。

これまでも多くの日本人選手がゴルフの４大メジャーに挑戦しては、試合開始前は「●●選手、念願の日本人初メジャー制覇へ向けて万全の調整！『自分の力がどこまで通用するか試してきたい』」、予選ラウンド後は「●●選手、上位進出目指す！『何とか予選を通過できたので、あとは少しでも上を目指して攻めるだけ』」、最終日後は「●●選手、大健闘のファイナルラウンド！『多くの課題が見つかった。日本に帰ってまた頑張りたい』」などというテンプレートのようなメディア報道を毎回繰り返し見せられてきた。しかし、松山選手に関しては、そして本当に今回に関しては、これまでの繰り返しが当てはまらないのではないか、と多くの日本人が期待したに違いない。欧米人に見劣りしない鍛え抜かれた体軀から繰り出される正確無比なショットは、明らかにこれまでの日本人選手とは別格の世界水準のものであり、パッティングと少しだけの幸運があれば、日本人初のメジャー制覇も本当に夢ではないところまで来ていたように思われた。

しかし、その夢は今回も無残に打ち砕かれてしまった。木に当てながらボールが戻ってきたり、待っていたら止まっていたカップ縁のボールがコロリとカップインしたりと、優勝したJustin Thomasに運があったという意見もあるようだが、松山選手自身が１１番と１６番のパッティングで自らに幸運をたぐり寄せられず、そしてそのことがJustin Thomasに１７番のスーパーショットを打つ余裕を与えてしまったのが敗因だと考えるのが妥当だろう。その意味では、単なる運ではなく技術不足の部分があったとも言えそうである。幸運の女神は技術のある選手にしか振り向かない。

私は松山選手ではないが、今回の結果は自分のことのように本当に悔しい。でも考え直してみれば、これまでの日本人選手であれば５位という結果なら大喜びでその活躍を賞賛したはずであった。それが、５位ではガックリ、いや優勝以外はどれでも同じ、と皆に思わせるレベルまで来ているのである。しかも敗因は、運だとか流れだといった抽象的なものではない大事なところでのパッティングだと明確に分かっているのだから、まだまだ希望はある。このフィールドの中でこのコースと闘うことがどれだけ大変なことなのかを素人なりに垣間見た私にとっては、それだけでも驚愕の事実である。Justin Thomasだって、常に比較の対象となる幼なじみのJordan Spiethが先にメジャーを３勝するなど、これまで辛酸を舐めてきたであろう。少なくとも体格や飛距離で劣ることなく、世界と対等に戦える数少ない日本人である松山選手が、今回の敗戦を糧に欠けているピースを見つけ、勝負どころのパッティングを決めまくりメジャーを制覇する時はそう遠くないはずだ。その期待を一身に受ける松山選手には過度のプレッシャーを掛けて本当に申し訳ないが、とにかく今の自分には、そう言い聞かせないと明日以降仕事に向かう気力が到底湧かないのである。

昨年末から報道されていたスマホ不正疑惑に端を発する第２９期竜王戦七番勝負の挑戦者変更騒動に関し、年明けになって第三者委員会の調査報告書（概要版）が開示され、それに引き続いて昨日、事実上この問題の責任を取る形で、日本将棋連盟の谷川浩司会長の辞任が発表された。

調査報告書の内容の詳細については日本将棋連盟のウェブサイトをご確認いただければと思うが、その概要は以下のとおりとなる。

（調査対象）
・ 竜王戦トーナメントの対久保九段戦、竜王戦挑戦者決定三番勝負第２局と第３局の対丸山九段戦、A級順位戦の対渡辺竜王戦の合計４対局

（調査の方法）
・ 三浦九段から提出のあった自分及び家族が契約名義となっているスマートフォン・パソコン等の電子機器の解析
・ 三浦九段を含む日本将棋連盟所属のプロ棋士へのヒアリング
・ 三浦九段及びその他の棋士の棋譜とコンピュータの指し手の一致率の分析
・ 録画保存されていた対局映像の分析
・ 上記４対局における具体的な指し手に関する専門的な見地からの分析

（調査の結果）
・ 上記のスマートフォン・パソコン等から、不正の痕跡は確認されなかった。
・ コンピュータの指し手との一致率は同一条件における分析であってもかなりばらつきがあり、不正行為の調査の根拠として用いることがそもそも困難である。また三浦九段以外にも、コンピュータの指し手との一致率が三浦九段と同程度に高い棋士が一定数存在した。
・ 録画保存されていた対局映像の分析からは、三浦九段が不正行為に及んだことをうかがわせる痕跡は確認されなかった。また疑惑の発端とされる久保九段戦において久保棋士が主張した三浦九段の約３０分間の離席は、そもそも存在しなかった（但し、その三浦九段の約４３分の考慮時間の最中に、合計約１４分間の３回に分けた離席は確認された）。
・ 調査対象となった４対局において疑惑の対象となった個別の指し手について、三浦九段レベルの棋士であれば指すことができない手ではないというのがヒアリングの対象となった棋士の大多数の見解であった。また全体として４対局での悪手が少ないという指摘についても、当該対局において人間が指せないような不自然な指し手はないというのが大多数の棋士の見解であった。
・ その他、上記の４対局における感想戦における三浦九段の発言内容についても、違和感がある指し手であるとの見解と、プロ棋士として考える読み筋であるとの見解に分かれる指し手もあるが、全体としては人間が指せないような不自然な指し手はないというのが棋士の多数の見解であった。

（結論）
・ 以上から、三浦九段が上記４対局において不正行為に及んだことの根拠は認められない。
・ 但し、竜王戦七番勝負を目前に控え時間的に余裕がなく、本格的な調査を行ってから結論を出すことはできない緊急性の高い状況であったこと、三浦九段へのヒアリングなどを通じてもなお疑惑が払拭できなかったこと、すでにスポンサーへの調整などを済ませており、三浦九段が一旦申し出た休場届を撤回した時点では後戻りができなくなっていたことなどから、三浦九段を２０１６年１２月３１日まで出場停止処分とした措置は相当であった。

前回のエントリでは処分の時点で日本将棋連盟が不正の証拠をつかんでいる可能性を示唆したが、そうではなかったようである。そして実際にも、第三者委員会の調査では、三浦九段が不正行為を行ったことを示す証拠は確認されなかった。卑近な例えであるが、分かりやすく言うならば、本件は目撃者の言い分だけを鵜呑みにして教師が特定の学生をカンニングしたと決めつけて停学処分にしたような場合と似ている。

第三者委員会は日本将棋連盟の一連の対応と判断にも一定の理解を示し、当時の緊急性と必要性に鑑みて出場停止処分そのものは相当であるとの判断をしたが、これは本件の解決として結論を無難なところに落とし込んだという印象がなくもない。実際にも第三者委員会は出場停止処分を妥当としつつ、三浦九段の正当な処遇と将棋界の正常化を要望している。上記の例の場合に、停学処分を受けた学生への何らかの手当てが必要となることは、論を俟たない。

今から振り返ればどんなことでも言えてしまうが、どんなに切羽詰まった状況であったとしても、対局が録画されていたのであれば最低限度そのテープを確認する程度のことはできた可能性はあったし、そうしていれば客観的に疑惑自体が疑わしいということで、とりあえずは電子機器の持ち込みなどを禁止し行動も厳重に監視するという体制を敷いた上で、三浦九段を挑戦者としたまま竜王戦七番勝負を実施することもできたかもしれない。少なくともすぐに外部の法律専門家などに相談をしていれば、上記のようなアドバイスの元に現状よりは全ての関係者の傷が浅く、より納得しやすい結果となっていた可能性は高いのではないだろうか。主観や思い込みなど感情的な部分が先行しやすい当事者や内部者ではない外部の人間によるチェックを受けることの本質的意義はまさにそこにあるのであり、そのような意味で、プロ棋士のみで理事を構成するという現在の日本将棋連盟のガバナンスと有事におけるリスクマネジメントのあり方は、今後しっかりと改善されなければならないし、日本将棋連盟はそれができる方々の集まりであると私は信じている。

また先ほどのカンニングの例を持ち出すまでもなく、第三者委員会の調査結果が上記のとおりとなった以上、三浦九段に対する最大限の補償がなされなければならない。これは支払われるはずであった対局料などの経済的なもののみならず、深く傷つけられた名誉や精神的な負担への慰謝も当然に含むものでなければならない。個人的には、スポンサーの関係やスケジュールとの関係で不可能なことは承知の上であるが、渡辺竜王が今回の防衛により得た賞金などを自ら提供して竜王戦七番勝負リベンジマッチを行うことが、コンピュータには思いつかない、人間の英知のみが指せる起死回生の妙手ではないかと考えている。すでに水面下では代理人間などで様々な交渉が進んでいるものと推測されるが、いずれにせよ、この点についても続報を待ちたい。